НАРОДНО СЪБРАНИЕ
Вх. №  48-202-01-39
Дата: 08.12.2022 г.     15:07 ч.

Република българия
МИНИСТЕРСКИ СЪВЕТ

                        ДО
ПРЕДСЕДАТЕЛЯ НА 
НАРОДНОТО СЪБРАНИЕ
г-н ВЕЖДИ РАШИДОВ
УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН ПРЕДСЕДАТЕЛ,
На основание чл. 87, ал. 1 от Конституцията на Република България изпращам Ви одобрения с Решение  987 на Министерския съвет от 2022 г. проект на Закон за изменение и допълнение Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Приложения:
1. Мотиви към проекта на Закон за изменение и допълнение Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
2. Частична предварителна оценка на въздействието.
3. Справка от Министерството на правосъдието за съответствие с Конвенцията за защита на правата на човека и основните свободи и с практиката на Европейския съд по правата на човека.
4. Справка за съответствие с правото на Европейския съюз.
5. Справка за постъпилите предложения от обществените консултации.
6. Справка за отразяване на становищата, получени след съгласуване на законопроекта.

МИНИСТЪР-ПРЕДСЕДАТЕЛ:

Р Е П У Б Л И К А   Б Ъ Л Г А Р И Я
М И Н И С Т Е Р С К И   С Ъ В Е Т
Препис

Р Е Ш Е Н И Е   № 987

от    7 декември    2022 година

ЗА одобряване на законопроект

На основание чл. 87, ал. 1 от Конституцията на Република България

М И Н И С Т Е Р С К И Я Т    С Ъ В Е Т
Р Е Ш И:

1. Одобрява проекта на Закон за изменение и допълнение Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
2. Предлага на Народното събрание да разгледа и приеме законопроекта по т. 1.
3. Министърът на правосъдието да представи законопроекта по т. 1 в Народното събрание.

МИНИСТЪР-ПРЕДСЕДАТЕЛ: /п/ Гълъб Донев

ГЛАВЕН СЕКРЕТАР НА
МИНИСТЕРСКИЯ СЪВЕТ: /п/ Красимир Божанов
Вярно,
ДИРЕКТОР НА ДИРЕКЦИЯ
“ПРАВИТЕЛСТВЕНА КАНЦЕЛАРИЯ”: 
/Веселин Даков/

Р Е П У Б Л И К А   Б Ъ Л Г А Р И Я
НАРОДНО СЪБРАНИЕ
Проект

З А К О Н

за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
(Обн., ДВ, бр. 34 от 2006 г.; изм. и доп, бр. 80 и 105 от 2006 г., бр. 53, 59 и 104 от 2007 г., бр. 50 и 94 от 2008 г., бр. 44 от 2009 г., бр. 101 от 2010 г., бр. 34 и 105 от 2011 г., бр. 25, 38 и 99 от 2012 г., бр. 40 от 2014 г., бр. 22, 54 и 95 от 2015 г., 
бр. 13, 74 и 105 от 2016 г., бр. 85 от 2017 г., бр. 27 от 2018 г., бр. 17 и 38 от 2019 г. и бр. 38 и 105 от 2020 г.)

§ 1. В чл. 3а ал. 1 и 2 се изменят така:
„(1) Агенцията по вписванията незабавно осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите предоставянето на безплатна информация относно вписването, съответно закриването на клон на чуждестранно лице, както и относно фирмата, правната форма, регистрационния номер, седалището, представителството, управителните и контролните органи, започването или прекратяването на производство по ликвидация, обявяването в несъстоятелност и заличаването от регистъра и данни относно обявените актове по чл. 6, ал. 3 на вписано в търговския регистър дружество.
(2) Агенцията по вписванията осигурява незабавно получаване на информация чрез системата за взаимно свързване на регистрите относно вписване и закриване на клон в друга държава - членка на Европейския съюз, на вписано в търговския регистър дружество, както и относно фирмата, правната форма, регистрационния номер, седалището, представителството, управителните и контролните органи, започването или прекратяването на производство по ликвидация, обявяването в несъстоятелност и заличаването на чуждестранно лице, регистрирало клон по чл. 17а от Търговския закон, и данни за оповестените годишни финансови отчети на чуждестранното лице. Получената информация се отбелязва незабавно в търговския регистър.“

§ 2. В чл. 31, ал. 2 накрая се поставя запетая и се добавя „като в нея могат да бъдат предвидени и образци за съставяне на документи“.
ДОПЪЛНИТЕЛНА РАЗПОРЕДБА
§ 3. Този закон въвежда разпоредби на Директива (ЕС) 2019/1151 на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право (ОВ, L 186 от 11 юли 2019 г.). 
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 4. В 3-месечен срок от влизането в сила на този закон министърът на правосъдието привежда наредбата по чл. 31 в съответствие с него. 
§ 5. В 9-месечен срок от влизането в сила на наредбата по предходния параграф клоновете на чуждестранни лица, регистрирани с право да извършват търговска дейност според националния си закон, заявяват за вписване в търговския регистър данни за седалището на чуждестранното лице.
§ 6. В Търговския закон (обн., ДВ, бр. 48 от 1991 г.; изм. и доп., бр. 25 от 1992 г., бр. 61 и 103 от 1993 г., бр. 63 от 1994 г., бр. 63 от 
1995 г., бр. 42, 59, 83, 86 и 104 от 1996 г., бр. 58, 100 и 124 от 1997 г., 
бр. 21, 39, 52 и 70 от 1998 г., бр. 33, 42, 64, 81, 90, 103 и 114 от 1999 г., бр. 84 от 2000 г., бр. 28, 61 и 96 от 2002 г., бр. 19, 31 и 58 от 2003 г., 
бр. 31, 39, 42, 43, 66, 103 и 105 от 2005 г., бр. 38, 59, 80 и 105 от 2006 г., бр. 59, 92 и 104 от 2007 г., бр. 50, 67, 70, 100 и 108 от 2008 г., бр. 12, 23, 32, 47 и 82 от 2009 г., бр. 41 и 101 от 2010 г., бр. 14, 18 и 34 от 2011 г., 
бр. 53 и 60 от 2012 г., бр. 15 и 20 от 2013 г., бр. 27 от 2014 г., бр. 22 и 95 от 2015 г., бр. 13 и 105 от 2016 г., бр. 62 и 102 от 2017 г., бр. 15, 27 и 88 от 2018 г., бр. 28, 33 и 83 от 2019 г., бр. 64 и 104 от 2020 г. и бр. 25 от 
2022 г.), в чл. 17а се правят следните изменения и допълнения:
1.	В ал. 2 т. 1 се изменя така: 

„1. правната форма, фирмата или наименованието и седалището на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице;“.
2. В ал. 4, т. 2 накрая се поставя запетая и се добавя „освен ако данни за това са получени чрез системата за взаимно свързване на регистрите на държавите членки“. 
3. Алинея 5 се изменя така:
„(5) Вписването на данните по ал. 3 за чуждестранното лице може да се извърши и служебно въз основа на уведомление от регистъра на друга държава - членка на Европейския съюз, в който е вписано чуждестранното лице, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите на държавите членки.“
§ 7. Законът влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник“.

Законът е приет от 48-ото Народно събрание на ………..…... 2022 г. и е подпечатан с официалния печат на Народното събрание.

ПРЕДСЕДАТЕЛ НА
НАРОДНОТО СЪБРАНИЕ:

Вежди Рашидов

М  О  Т  И  В  И

към проекта на Закон за изменение и допълнение на 
Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел

Предложеният законопроект има за цел да транспонира в българското законодателство част от изискванията на Директива (ЕС) 2019/1151 на Европейския парламент и на Съвета от 20 юни 2019 г. във връзка с използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право (Директивата), с която се изменя Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право. 
С Директивата се допълват съществуващите правила в областта на дружественото право на Европейския съюз, които са кодифицирани в Директива (ЕС) 2017/1132 в насока използване на все повече цифрови решения в дружественото право, включително при учредяването на дружествата и регистрацията на клонове, подаване на документи и обмен на информация за дружествата и техните клонове, съхраняване на документи в машинночетим формат, както и обмен на информация за текущо лишаване от права на лице да осъществява функциите на управител или директор. С изменението на Директива (EС) 2017/1132 се следва и принципът на еднократност, който държавите членки следва да прилагат в областта на дружественото право, което означава, че от дружествата няма да се изисква да подават една и съща информация до публичните органи повече от веднъж, като същата следва да се обменя по електронен път между регистрите на държавите членки чрез системата за взаимно свързване на бизнес регистрите (BRIS).
С Директивата се въвежда изискването за транспонирането на обстоятелствата, уредени с нейното издаване, чрез законови, подзаконови и административни разпоредби.
Българското законодателство изпълнява голяма част от изискванията, въведени с Директивата, като: 
- Онлайн учредяване (чл. 13ж от Директивата) - осигурена e възможност за онлайн учредяване на всички субекти, подлежащи на вписване в търговския регистър (не само за ООД и ЕООД, каквато възможност допуска Директивата);
- Онлайн подаване на документи и информация за дружествата (чл. 13й от Директивата) – осигурена е възможност за онлайн заявяване на промени за всички субекти, регистрирани в търговския регистър, както и за онлайн прилагане на документите, доказващи заявените обстоятелства; като стимул за електронно подаване на заявления законодателят е предвидил заплащане на двойно по-ниски такси; предвидена е възможност за електронно постъпване на актовете на съда и на други държавни органи, въз основа на които законът предвижда извършване на вписвания, отбелязвания и заличавания в регистъра;
- Преобразуване в електронна форма на всички документи и информация, които са подадени на хартиен носител (чл. 16, параграф 2, предложение второ от Директивата)  – осигурено е в случаите, в които заявленията и документите са подадени на хартиен носител, те се дигитализират (сканиран образ се въвежда в информационната система на търговския регистър) от приелите ги служители на Агенцията по вписванията. Документите се съхраняват в електронно дело на субекта;
- Публичен достъп до документите и информацията в регистъра (чл. 16, параграф 3 от Директивата) – търговският регистър е публичен и вписаната в него информация и обявените в него актове са достъпни свободно и безплатно онлайн от всяка точка на света и във всеки един момент; предоставен е регистриран онлайн достъп (чрез КЕП или сертификат) до електронните изображения на документите, депозирани в регистъра и послужили за извършване на вписванията, заличаванията и обявяванията в него;
- Кратки срокове за регистрация при онлайн учредяване 
(чл. 13ж, параграф 7 от Директивата предвижда срок между 5 и 10 дни в различните случаи) – сроковете за вписване в търговския регистър са по-кратки: в работния ден, следващ подаване на заявлението за първоначална регистрация на търговец, включително за клон на чуждестранен търговец, и 3 работни дни след подаване на заявлението за вписване на промяна в обстоятелствата; обстоятелствата въз основа на постановени съдебни актове се вписват незабавно – в същия ден на депозирането на акта в търговския регистър;
- Използване на средства за електронна идентификация при онлайн процедурите (чл. 13б от Директивата) – при онлайн заявяване в регистъра лицата се идентифицират с електронен подпис, а при извършване на проверки в регистъра – чрез електронен подпис или сертификат, издаден от Агенцията по вписванията;
- Вписванията, заличаванията и обявяването на актове в търговския регистър се извършват изцяло в електронна среда от длъжностни лица по регистрацията в информационната система на търговския регистър; осигурена е и възможност за публикуване в електронен формат на постановените откази за вписване, заличаване и обявяване на обстоятелства в регистъра, както и на дадените указания при установени нередовности по подадените заявления; при предварително заявено съгласие от заявителя е осигурена възможност за автоматично изпращане на отказите и указанията по електронна поща;
- Публичен достъп до електронни копия на документите и информацията чрез системата за взаимно свързване на регистрите (чл. 16а, параграф 9 от Директивата) - от 30 март 2022 г. българският търговски регистър е свързан със системата за взаимно свързване на търговските регистри и достъпът до всички вписани в търговския регистър обстоятелства и обявени актове е безплатен.
С предложения законопроект се допълват в българското законодателство правилата за предоставяне и получаване на безплатна информация чрез системата за взаимно свързване на регистрите на вписаните обстоятелства и обявени актове относно клон на чуждестранен търговец в България, както и обстоятелства относно вписване и закриване на клон на българско дружество в друга държава - членка на ЕС. 
Предвиденото изискване в Директивата за обмен на информация е в три хипотези: 
1.	информация относно регистрация на клон;
2.	информация относно закриване на клон;
3.	информация за промени в дружеството.
И в трите случая на обмен на информация относно клонове следва регистърът, получил съобщението,  не само да уведоми регистъра подател за получаването, но и да отрази получената информация. 
В тази връзка са предложени изменения в чл. 3а от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и в чл. 17а от Търговския закон, с които се разширява обемът на информацията относно български дружества и съответно относно чуждестранни юридически лица, регистрирали клон в България, която информация ще се обменя посредством системата за взаимно свързване на регистрите. По-конкретно, в допълнение към предвидения в първоначалната редакция на чл. 3а от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ДВ, бр. 22 от 
2015 г.) обмен на информация относно ликвидация, несъстоятелност и заличаване е предвидено незабавно предоставяне и съответно незабавно приемане на данни за фирмата, правната форма, регистрационния номер, седалището, представителството, управителните и контролните органи,  както и данни относно обявените актове по чл. 6, ал. 3 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел на вписано в българския търговски регистър дружество, съответно за оповестените годишни финансови отчети на чуждестранното лице. 
С измененията и допълненията на чл. 17а от Търговския закон се въвежда изискване за вписване на седалището на чуждестранния търговец по партидата на регистрирания от него в България клон и възможност за вписване по партидата на български клон на чуждестранно юридическо лице на разширения кръг данни, посочени в чл. 3а, ал. 2 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, въз основа на служебно получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомление. 
Предвиден е срок за заявяване на вписване по партидите на заварените клонове на чуждестранни търговци на седалището на чуждестранния търговец, тъй като съгласно действащата нормативна уредба това обстоятелство не подлежи на вписване в търговския регистър.
На законово ниво е предложено да се установи правната възможност за въвеждане изискването на Директивата на образци за учредителни актове на дружество с ограничена отговорност и еднолично дружество с ограничена отговорност. С допълнение в Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е предвидено тези образци да бъдат подробно регламентирани на подзаконово ниво в Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за воденето, съхраняването и достъпа до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Резултатите от предлаганите нормативни промени са свързани с:
1. Осигуряване на въвеждането в българското законодателство на изискванията на европейското законодателство в областта на търговската регистрация и обмена на данни чрез системата за взаимно свързване на регистрите.
2. Предотвратяване на възможността за предприемане на санкционни действия от страна на ЕС.
3. Укрепване на вътрешния пазар и финансовата стабилност чрез защита на надеждността на стопанския оборот и осигуряване на по-висока степен на правна сигурност в икономическия, обществен и стопански живот в страната, повишаване на инвестиционната дейност в България както от местни, така и от чуждестранни инвеститори.

Законопроектът съдържа разпоредби, транспониращи актове на Европейския съюз, поради което е изготвена справка за съответствието му с европейското законодателство.

Крайният срок за транспониране в националните законодателства на държавите членки на тази част от изискванията на Директивата беше до 1 август 2022 г.

МИНИСТЪР-ПРЕДСЕДАТЕЛ: